ANCORA SULLA
CONVERSIONE IN EURO DEL CAPITALE SOCIALE
A SEGUITO ALLE LEGGI 448/2001 E 463/2001
Approvato dal
Consiglio Nazionale il 1° febbraio 2002
La recente promulgazione di ben due disposizioni
relative alla disciplina della ridenominazione in euro del capitale e del
valore nominale delle partecipazioni sociali – ci si riferisce agli artt. 6
legge 28 dicembre 2001, n. 448 (legge finanziaria pel 2002) (1) e 8-quater legge 31 dicembre 2001, n. 463 (recante conversione in
legge, con modificazioni, del d.l. 23 novembre 2001, n. 411) (2) – suggerisce di ritornare sul tema
per tentare di rispondere ad alcune questioni riaperte (effettivamente o
apparentemente) da detti interventi normativi.
1. Le società
che al 1° gennaio 2002 non hanno convertito in euro il capitale.
In questa prospettiva, la prima e forse più urgente
questione da rimeditare sembra essere quella relativa alle conseguenze della
mancata conversione del capitale e del valore nominale delle partecipazioni
sociali entro il 31 dicembre 2001. La risposta a questo primo problema sembra
doversi articolare in funzione del tipo di società preso in considerazione.
1.1. Per le società di persone
non sembra nemmeno in astratto porsi un problema di mancata conversione e,
conseguenzialmente, di determinazione delle conseguenze di tale mancata
conversione (3). Per i tipi sociali
appartenenti al genere società di persone, già prima dei recentissimi
interventi legislativi che però nulla hanno innovato in punto, si era del
parere che operasse il generale meccanismo di conversione automatica proprio
per tutti gli "strumenti giuridici" (4). Ne discende che per tutte le società di persone il capitale è
convertito da lire in euro automaticamente e in base al noto rapporto di
cambio. Va poi ricordato l'espresso intervento normativo – seppur poco felice –
ad opera dell'art. 9, comma 2, legge 18 ottobre 2001, n. 383, secondo il quale
"per le società di persone, in conformità alle disposizioni recate dai
regolamenti (Ce) n. 1103/97 del Consiglio del 17 giugno 1997 e n. 974/98 del
Consiglio del 3 maggio 1998, l'operazione di conversione degli importi,
espressi in lire, delle quote di conferimento indicate nell'atto costitutivo
costituisce mero atto interno della società da adottare con semplice delibera
dei soci".
In termini simili si pongono i problemi con
riferimento alle società cooperative, per le quali la mancata conversione del
capitale non determina apprezzabili conseguenze (5).
1.2. Diverso discorso è a farsi
per la società a responsabilità limitata. Infatti, anche a prescindere dalle
conclusioni precedentemente raggiunte e tese a consentire un adeguamento del
capitale sociale e del valore nominale delle quote all’euro in ossequio alla
disciplina speciale anche dopo il 31 dicembre 2001 (6), è oggi a dirsi, in virtù della proroga contenuta nell’art. 8-quater cit., che per le società a
responsabilità limitata non è sicuramente intervenuta alcuna causa di
scioglimento.
La norma da ultimo citata, infatti, sotto la
inequivoca rubrica di "Proroga dei termini
relativi ad adempimenti delle società a responsabilità limitata",
dispone (in modo invero meno chiaro) che "le società a responsabilità
limitata, costituite antecedentemente al 1° gennaio 2002, hanno termine sino al
31 dicembre 2004 per adeguare l’ammontare delle quote e del capitale alle
disposizioni dettate dall’articolo 2474, primo, secondo e terzo comma, del
codice civile, come modificato
dall’articolo 4, comma 2, lettera b), del decreto legislativo 24 agosto 1998,
n. 213, ferma restando la contabilizzazione in euro prescritta dal citato
decreto legislativo" (enfasi evidentemente aggiunta). Si tratta quindi in
buona sostanza – superate le ambiguità dovute ad un rinvio ad altra norma
ulteriormente modificata pochi giorni prima (cioè con l’art. 6 della l. 28
dicembre 2001, n. 448) – di un rinvio fisso o di tipo formale al testo
dell’art. 2474 cod. civ., così come fissato dall’art. 4, comma 2, lett. b),
d.lgs. 213 del 1998, e non come successivamente novellato dalla legge
finanziaria pel 2002 con l’introduzione del riferimento alle sole "società
di nuova costituzione" (7),
rinvio disposto al fine di consentire la dilazione della sua entrata in vigore.
In definitiva, il termine per adeguare il valore
nominale del capitale sociale e delle quote al nuovo regime giuridico legato
alla sostituzione dell'euro alla lira, originariamente fissato al 31 dicembre
2001, è stato, con d.l. del 23 novembre 2001, n. 411 (in seguito, come detto,
convertito in legge), prorogato al 31 dicembre 2004.
Sicché le società a responsabilità limitata con
capitale sociale espresso ancora oggi in lire non potranno neanche dirsi in una
situazione di teorica irregolarità.
Ne consegue:
1.3. Per ciò che concerne le società
per azioni, ribadendo quanto già scritto in precedenza (9), è a dirsi che le società le quali non abbiano proceduto alla
conversione in euro non si trovano in stato di scioglimento. L'affermazione
pare avallata dalle seguenti considerazioni: a) non esiste una sanzione espressa in tale senso, contrariamente a
quanto prevedeva, ad esempio, la legge 16 dicembre 1977, n. 904; b) la soluzione opposta sarebbe in
contrasto con le norme comunitarie ed in particolare con il principio di
continuità; lo scioglimento, infatti, in caso di inerzia della società, sarebbe
causato proprio dall'entrata in vigore della moneta unica; c) non si verifica una causa di impossibilità di conseguimento
dell'oggetto sociale (in quanto la possibilità materiale e giuridica di operare
da parte della società non dipende dalla conformità del dato numerico-formale
del capitale sociale), né alcuna causa di impossibilità di funzionamento
dell'assemblea (in quanto ai soci spetta un voto per ogni azione, a prescindere
dal loro valore nominale) (10).
Ai soli fini della rilevanza esterna, si può forse
ritenere che il capitale sociale sia automaticamente convertito in euro,
secondo i criteri "ordinari" previsti dal regolamento comunitario
(troncamento al secondo decimale) ed anche in virtù di quanto dispone l'art. 14
del Reg. CE 974/98. Infatti, il capitale sociale, per svolgere la propria
funzione vincolistica – consistente nel rendere indisponibile ai soci una parte
delle attività della società, in misura pari all'ammontare del capitale sociale
– dev'essere ragguagliato all'attuale unità di conto, l'euro, e non più alla
lira. Il capitale sociale di una società che non ha operato la conversione
esprime quindi un vincolo il cui ammontare è pari ad una somma espressa
nell'attuale moneta legale. Allo stesso modo, la funzione di informazione dei
terzi circa l'ammontare del capitale sociale (volta principalmente alla
conoscibilità dell'entità del vincolo cui è assoggettata una parte dell'attivo
del patrimonio sociale), può essere realizzata menzionando, oltre all'importo
del capitale in lire, anche il suo controvalore in euro, secondo i criteri di
cui sopra.
Tutto ciò non fa venir meno la necessità di adeguare
l'importo del valore nominale delle singole azioni (e conseguentemente dello
stesso capitale sociale) alle disposizioni interne di diritto societario, che
impongono l'arrotondamento ai centesimi di euro. Che tale adeguamento consista
o meno in una "conversione in euro" in senso tecnico (il che potrebbe
essere negato ove si ritenesse già automaticamente convertito il valore
nominale del capitale sociale e delle singole quote) rischia di essere una
questione solo nominalistica, laddove si risolva su diverse basi il problema
dell'applicabilità dell'art. 17 d.lgs. 213/98 anche dopo il 31 dicembre 2001
(cfr. infra, par. 2).
Né d'altronde la mancata conversione in euro può
dirsi del tutto priva di conseguenze: si deve infatti ritenere incompatibile
con il diritto societario interno qualsiasi deliberazione – non preceduta dalla
rituale conversione in euro o ad essa non contestuale – avente ad oggetto
l'aumento o la riduzione del capitale sociale, nonché ogni deliberazione che
direttamente o indirettamente incida sul capitale sociale o sulle azioni
(fusioni, scissioni, trasformazioni, raggruppamenti e frazionamenti di azioni,
etc.). L'operatività delle norme comunitarie – ed in particolare dell'art. 14
del Reg. CE 974/98 – in ordine all'espressione monetaria del capitale sociale
quale dato contabile raffigurato nel bilancio, impedisce invece di ritenere invalida
un'eventuale deliberazione di approvazione del bilancio da parte di s.p.a. che
non abbia ancora proceduto alla conversione (con il che dovrebbe escludersi
anche il successivo verificarsi di una causa di scioglimento ai sensi dell'art.
2448, comma 1, n. 3): nel bilancio d'esercizio, in altre parole, verrà indicato
il controvalore in euro del capitale sociale ancora in lire, secondo gli
ordinari criteri di conversione, con arrotondamento al secondo decimale.
Dalle considerazioni di cui sopra derivano le
seguenti ulteriori conseguenze di tipo operativo.
a)
L'intervento in atto di società per azioni che non hanno proceduto alla
conversione può avvenire con l'indicazione del capitale in lire e del
corrispondente ammontare in euro, ottenuto mediante l'applicazione del criterio
di conversione "automatica" ai sensi del regolamento comunitario. Per le società per azioni
che non hanno proceduto alla conversione occorre continuare ad indicare il
capitale sociale secondo il suo originario importo in lire, onde rendere
manifesta la perdurante necessità di adeguamento del valore nominale delle
azioni (e conseguentemente dello stesso capitale sociale) alle prescrizioni del
diritto societario italiano. Nello stesso tempo, la rilevanza esterna del
capitale sociale (quale vincolo di disponibilità di parte del patrimonio
sociale) rende altrettanto opportuna la menzione del controvalore in euro (o,
se si preferisce, l'ammontare in euro del capitale sociale automaticamente
convertito ai sensi dell'art. 14 del Reg. CE 974/98), sebbene l'art. 17, comma
7, d.lgs. n. 213 del 1998, imponga la menzione in euro negli atti sociali
"entro il secondo esercizio successivo a quello nel quale la variazione è
avvenuta" (rivolgendosi alle società che hanno convertito, e quindi, a
maggior ragione, anche a quelle che non hanno proceduto alla conversione).
b) In caso di
riunione assembleare di una società per azioni che non abbia proceduto alla
conversione, i voti si computano sulla base del numero di azioni. Pur prescindendo dalla
questione dell'avvenuta conversione automatica del capitale sociale in euro – e
della conseguente espressione in decimali di euro della azioni o delle quote –
il computo dei voti spettanti ai soci avviene sulla base della situazione
pregressa. La questione è pacifica per le s.p.a., in ordine alle quali spetta
un voto per ogni azione, indipendentemente dall'espressione del suo valore
nominale (art. 2351 c.c.).
c) La vendita
di azioni di società che non hanno proceduto alla conversione ha ad oggetto la
partecipazione costituente la medesima frazione percentuale del capitale
sociale, incorporata nelle azioni che continuano ad esprimere il valore
nominale in lire. Le azioni godono di una certa "oggettiva" autonomia, di
guisa che la vendita o altro negozio dispositivo avrà ad oggetto le azioni in
quanto tali, aventi un valore nominale in lire, ora pari al controvalore in
euro risultante dal rapporto di conversione lira-euro. D’altronde l’art. 17,
comma 7, del d.lgs. n. 213 del 1998 dispone che "limitatamente alle variazioni
del capitale sociale effettuate ai sensi del presente articolo, l’obbligo alla
relativa annotazione sui titoli non opera fino a quando non ricorrono altre
ragioni". Che la vendita abbia ad oggetto un'azione il cui valore nominale
sia da considerarsi o meno automaticamente convertito, in fin dei conti,
risulta anche sotto questo profilo essere una questione dal sapore
essenzialmente nominalistico e descrittivo.
2. Modalità
con cui può essere effettuata la conversione in euro dopo il 31 dicembre 2001.
Resta da chiedersi con quali modalità possa essere
effettuata la conversione in euro del capitale e del valore nominale delle
partecipazioni sociali dopo il 31 dicembre 2001. Anche alla luce di quanto
precedentemente affermato sub 1, si
può affermare che la conversione potrà avvenire in tutti i modi consentiti
prima di tale data. Infatti, l’art. 17 del d.lgs. 213 del 1998 è ancora in
vigore (11), dal momento che tale
disciplina non vale solo per il generale periodo transitorio di introduzione
dell’euro (come è noto, conclusosi il 31 dicembre 2001), ma, in assenza di
espressa previsione legislativa, fino alla concreta conversione del capitale
sociale di ogni singola società interessata.
Le disposizioni contenute nell'art. 17 del d.lgs. n.
213 del 1998, nella parte in cui consentono di attuare la conversione in euro
avvalendosi di svariate deroghe rispetto al diritto comune (competenza degli
organi sociali, possibilità di mandare capitale a riserva al di là dei
presupposti di cui all'art. 2445 c.c., possibilità di mandare a capitale la
riserva legale, esenzioni tributarie, etc.), non si limitano a disciplinare la
mera "conversione" del capitale sociale in euro, in attuazione delle
norme comunitarie, bensì introducono un regime di favore per attuare l'insieme
degli adattamenti che, in occasione della conversione "in senso
stretto" del capitale sociale in euro, le società di capitali italiane
debbono effettuare per adeguarsi alle norme di diritto societario italiano.
Queste ultime, in particolare, impongono che le azioni
delle società costituite in lire entro il 31 dicembre 2001 abbiano un valore
nominale arrotondato al centesimo di euro (art. 17, comma 1, dello stesso
d.lgs. n. 213 cit.) e che le quote delle s.r.l. siano arrotondate all'euro
intero (art. 2474, comma 3, c.c., nella versione in vigore dal 1° gennaio 2002,
al quale peraltro le s.r.l. hanno tempo di adeguarsi entro il 31 dicembre 2004,
in forza dell'art. 8-quater del d.l.
23 novembre 2001, n. 411, convertito dalla legge 31 dicembre 2001, n. 463, e
fatto salvo quanto previsto nel comma 2 dello stesso art. 2474 c.c., come
modificato dalla legge 28 dicembre 2001, n. 448 per l'ammontare minimo delle
quote di società "di nuova costituzione", su cui cfr. infra, par. 3).
Orbene, se anche fosse vero che con il 1° gennaio
2002 il capitale sociale di tutte le società che non hanno proceduto alla
conversione risulta "automaticamente" convertito in virtù delle
superiori norme imposte dal diritto comunitario, la funzione dell'art. 17 del
d.lgs. n. 213 del 1998 permane attuale proprio al fine di realizzare quegli
adeguamenti del valore nominale delle azioni e delle quote che di certo non
potrebbero discendere dalla conversione automatica. Ammesso (ma non concesso)
che tale conversione automatica operi effettivamente, rimane comunque da
effettuare una "conversione" (forse non più in senso tecnico, ma solo
in senso lato) del valore nominale delle azioni e delle quote – e
conseguentemente anche del capitale
sociale – che il diritto societario interno ha deciso di imporre. In altre
parole, la "conversione" prevista dall'art. 17 è in realtà qualcosa
di più e di diverso rispetto alla mera "conversione automatica" che
deriverebbe dalle norme comunitarie.
A conferma di tale ragionamento, si consideri che
l'art. 8-quater del d.l. 23 novembre
2001, n. 411, convertito dalla legge 31 dicembre 2001, n. 463, nel disporre che
"le società a responsabilità limitata, costituite antecedentemente al 1°
gennaio 2002, hanno termine sino al 31 dicembre 2004 per adeguare l'ammontare
delle quote e del capitale alle disposizioni dettate dall'articolo 2474, primo,
secondo e terzo comma, del codice civile, come modificato dall'articolo 4,
comma 2, lettera b), del decreto
legislativo 24 agosto 1998, n. 213" sembra presupporre il permanere in
vita di quelle norme che disciplinano gli adeguamenti stessi, ovverosia le
disposizioni contenute nell'art. 17 d.lgs. n. 213 del 1998.
(1) Art. 6: "Al secondo
comma dell'articolo 2474 del codice civile, come modificato dall'articolo 4,
comma 2, lettera b), del decreto
legislativo 24 giugno 1998, n. 213, dopo la parola "soci" sono
inserite le seguenti: "relative alle società di nuova
costituzione"".
(2) Art. 8-quater: "Le società a responsabilità limitata, costituite
antecedentemente al 1° gennaio 2002, hanno termine sino al 31 dicembre 2004 per
adeguare l'ammontare delle quote e del capitale alle disposizioni dettate
dall'articolo 2474, primo, secondo e terzo comma, del codice civile, come
modificato dall'articolo 4, comma 2, lettera b), del decreto legislativo 24 agosto 1998, n. 213, ferma restando
la contabilizzazione in euro prescritta dal citato decreto legislativo".
(3) Per qualche dubbio cfr.
però RICCARDELLI, L’euro e le quote di
società di persone, in Atti del Convegno di Sassari del 12 maggio 2001,
Sassari, 2001, p. 37 ss.
(4) Cfr. per maggiori
approfondimenti STELLA RICHTER, voce Euro.
II) Diritto commerciale dell’Encicl.
Giur. Treccani, p. 2; Id., Euro e
diritto delle società, in Vita
notarile, 1999, p. 419 ss., a p. 420; Id., La conversione in euro del capitale di società a responsabilità
limitata e società di persone, in Il
Notaro, 2000, p. 78 s.
(5) Si riportano le
considerazioni contenute nel volume Consiglio Nazionale del Notariato, EURO - Guida operativa, s.d., pag. 44
ss.: "Poiché nelle società cooperative il capitale sociale non ha una
rilevanza statutaria diretta, normalmente l’operazione di conversione potrà
avvenire sul libro dei soci e non richiederà l’adozione di alcuna deliberazione
dell’assemblea o degli amministratori.
Soltanto laddove lo statuto abbia scelto di indicare
un limite minimo o massimo alla quota posseduta da ciascun socio, potrà
risultare opportuno che all’operazione di conversione si accompagni una
modificazione dello statuto. Anche in tale ipotesi, tuttavia, non vi è alcun obbligo
giuridico di adottare una qualsiasi deliberazione, operando in assenza le
regole comunitarie di continuità e di arrotondamento.
Una deliberazione di conversione sarà necessaria
soltanto in caso di società cooperativa che abbia emesso azioni.
In tale caso si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni previste per le società azionarie".
(6) Cfr. in particolare STELLA
RICHTER, Sulla mancata conversione del
capitale sociale in euro, in Riv.
notar., 2001, p. 1269 ss., a p. 1274 s.
(7) Per le difficoltà che
consimili riferimenti nel testo del codice civile a "società di nuova
costituzione" provocano cfr. STELLA RICHTER, Euro e diritto delle società, in Vita notarile, 1999, p. 419 ss., e in Riv. notar., 1999, p. 913 ss.
(8) Come si ricorderà, infatti,
la lettera h-ter) (aggiunta con
d.lgs. 15 giugno 1999, n. 206, al testo originario) dell’art. 4, comma 2, del
d.lgs. n. 213 del 1998 dispone che (per le società costituite in euro o il cui
capitale sia stato convertito in euro, già dal 1° gennaio 1999 e comunque) dal 1° gennaio 2002 valga la
nuova seguente disposizione dell’art. 2485 c.c.: "Ogni socio ha diritto ad
almeno un voto nell’assemblea. Se la quota è multipla di un euro, il socio ha
diritto a un voto per ogni euro". Cenni su questo ulteriore travagliato
capitolo del processo di adattamento dalla lira all’euro nonché su quello del
mancato adattamento dell’art. 2488 c.c. in: STELLA RICHTER, Euro e diritto delle società, cit., p. 424 s.; Id., La conversione in euro del capitale di
società a responsabilità limitata e società di persone, in Il Notaro, 2000, p. 78 s.; Id., voce Euro, cit., p. 4:
(9) Cfr. STELLA RICHTER, Sulla mancata conversione del capitale
sociale in euro, cit., 2001, spec. p. 1276.
(10) Cfr. TASSINARI, L'operatività delle società con capitale in
lire dopo il 31 dicembre 2001, in corso di pubblicazione in ...
(11) Come già illustrato in
STELLA RICHTER, Sulla mancata conversione
del capitale sociale in euro, cit., p. 1275.
* * * * *
RIFERIMENTI
BIBLIOGRAFICI
Per ogni necessario ulteriore approfondimento, anche
con riguardo a questioni non toccate né direttamente né indirettamente dai
citati artt. 6 l. 28 dicembre 2001, n. 448 e 8-quater legge 31 dicembre 2001, n. 463, si confrontino:
ASSONIME, Circolare n. 98 del 27 novembre 1998.
ASSONIME, Circolare n. 24 del 20 aprile 2001.
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contratti, capitale sociale e obbligazioni, in Notariato, 1998, p. 544 ss.
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