14) GLI EFFETTI DELL'INTRODUZIONE DELL'EURO SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLE SOCIETA' AZIONARIE

Le società azionarie che hanno emesso prestiti obbligazionari di qualsiasi tipo possono procedere unilateralmente alla loro ridenominazione in euro, senza necessità di alcun intervento da parte del rappresentante comune o dell'assemblea degli obbligazionisti.
La ridenominazione in questione, che potrà essere realizzata non soltanto durante il periodo transitorio, ma anche successivamente al 31 dicembre 2001, costituisce in ogni caso per la società emittente un'operazione facoltativa, operando in sua assenza il principio di continuità degli strumenti giuridici.
Qualora una società abbia emesso obbligazioni convertibili in azioni, essa dovrà preoccuparsi di mantenere invariata la sostanza dell'originario rapporto di cambio, attraverso la sua adeguata modificazione formale, tutte le volte in cui procede sia alla conversione del capitale in euro, sia alla ridenominazione in euro delle obbligazioni convertibili.

La possibilità che, per le società azionarie, un prestito obbligazionario emesso in lire (prima o durante il periodo transitorio) venga a scadenza successivamente al 31 dicembre 2001 e debba pertanto essere rimborsato in euro ha suggerito al legislatore italiano, negli artt. 11 e 12 del D.Lgs. 213/98, di prevedere espressamente la possibilità che si proceda alla ridenominazione in euro unilateralmente da parte della stessa società emittente, sulla base delle regole dettate al riguardo per i titoli di stato (in particolare, ai sensi dell'art. 7, comma 1, citato D.Lgs.).
La specificità della norma consiste appunto nel consentire la ridenominazione unilaterale, a prescindere cioè da ogni intervento, fosse anche meramente ricognitivo, del rappresentante comune o dell'assemblea degli obbligazionisti.
Per quanto riguarda le modalità della ridenominazione, infatti, la normativa dettata dal richiamato art. 7, comma 1, si limita a ribadire le medesime regole previste a livello comunitario in tema di conversione in euro degli importi espressi nelle singole valute nazionali (né del resto avrebbe potuto fare diversamente trattandosi di norme gerarchicamente sovraordinate).
La ridenominazione in questione, non incidendo sulle modalità di funzionamento degli organi sociali o dell'organizzazione degli obbligazionisti, né sui diritti soggettivi degli obbligazionisti, potrà essere realizzata non soltanto durante il periodo transitorio, ma anche successivamente al 31 dicembre 2001.
La previsione normativa in oggetto, in ogni caso, risolvendosi in un'agevolazione per le società emittenti, non configura in alcun caso per le stesse alcun obbligo di procedere all'espressa ridenominazione, continuando ad operare, anche per i prestiti obbligazionari, la regola generale espressa livello comunitario con il principio di continuità.
Qualora il prestito obbligazionario emesso sia convertibile in azioni ai sensi dell'art. 2420-bis c.c., si pone il problema di garantire l'originario valore sostanziale del rapporto di cambio obbligazioni-azioni, attraverso una sua adeguata modificazione formale, nel caso in cui:
a. ferma l'espressione in lire del prestito obbligazionario, il capitale della società le cui azioni costituiscono l'oggetto della conversione (ovvero, le azioni della stessa società emittente in caso di prestito obbligazionario c.d. diretto, di altra società in caso di prestito obbligazionario c.d. indiretto) sia assoggettato autonomamente ad una conversione in euro;
b. ferma l'espressione in lire del capitale della società le cui azioni costituiscono l'oggetto della conversione, il prestito obbligazionario convertibile sia autonomamente ridenominato in euro ai sensi dei citati artt. 11 ss. del D.Lgs. 213/98.
A tale fine, il legislatore italiano, all'art. 17, comma 10-bis, del D.Lgs. 213/98, ha ritenuto di sancire espressamente, richiamando a tale proposito l'art. 2420-bis, comma 6, c.c., che, in entrambi gli accennati casi, occorrerà procedere alla modificazione del rapporto di cambio in misura corrispondente all'aumento o alla riduzione del capitale (nell'ipotesi a) o alla modificazione del valore nominale delle obbligazioni convertibili (nell'ipotesi b).
La necessità di modificare il rapporto di cambio secondo i due accennati parametri, naturalmente, si porrà allo stesso modo nell'ipotesi (probabilmente non infrequente) in cui nella medesima sede si proceda sia alla conversione in euro del capitale della società le cui azioni costituiscono oggetto della conversione delle obbligazioni, sia alla ridenominazione in euro delle obbligazioni convertibili, dal momento che le due operazioni procedono in maniera tra loro autonoma e non garantiscono in alcun modo, tra loro sommate, l'invarianza sostanziale del rapporto di cambio.