12) GLI EFFETTI DELL'INTRODUZIONE DELL'EURO NELLE SOCIETA' COOPERATIVE

Poiché nelle società cooperative il capitale sociale non ha una rilevanza statutaria diretta, normalmente l'operazione di conversione potrà avvenire sul libro dei soci e non richiederà l'adozione di alcuna deliberazione dell'assemblea o degli amministratori.
Soltanto laddove lo statuto abbia scelto di indicare un limite minimo o massimo alla quota posseduta da ciascun socio, potrà risultare opportuno che all'operazione di conversione si accompagni una modificazione dello statuto. Anche in tale ipotesi, tuttavia, non vi è alcun obbligo giuridico di adottare una qualsiasi deliberazione, operando in assenza le regole comunitarie di continuità e di arrotondamento.
Una deliberazione di conversione sarà necessaria soltanto in caso di società cooperativa che abbia emesso azioni.
In tale caso si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni previste per le società azionarie; conseguentemente, la deliberazione potrà essere adottata dagli amministratori senza redazione notarile del verbale e senza omologazione del tribunale e gli arrotondamenti (per eccesso o per difetto) dovranno avvenire nel rispetto delle medesime regole previste per le società azionarie.
L'eventuale arrotondamento per eccesso non comporta violazione del divieto legale di distribuzione delle riserve tra i soci durante la vita della società.
Le stesse regole, infine, si applicano per la conversione delle azioni di partecipazione cooperativa.

Nelle società cooperative il capitale sociale non ha una rilevanza statutaria diretta. In tali società, infatti, tra i requisiti dell'atto costitutivo non è menzionato il capitale; il suo aumento o la sua riduzione, per l'ingresso o l'uscita di alcuni soci o per altro motivo, non comportano alcuna modificazione dell'atto costitutivo.
Anche in tali società, tuttavia, la nozione di capitale sociale assume una propria rilevanza e giustifica la scelta del legislatore, in tema di conversione del capitale in euro, di rendere applicabili, in quanto compatibili, le stesse regole previste per le società azionarie (in forza del richiamo contenuto, anche in questo caso, nell'art. 17, comma 10, D.Lgs. 213/98 e successive modificazioni).
In particolare, anche nelle società cooperative il singolo socio esegue determinati conferimenti e sottoscrive una quota di capitale, nei limiti massimi stabiliti dall'art. 2521, comma 1, c.c. (cinquantamila euro) e dalle leggi speciali in tema di cooperazione per le società cooperative agricole e di produzione e lavoro (centoventimilioni di lire, non adeguato all'euro con il D.Lgs. 213/98, e pertanto applicabile anche successivamente al 31 dicembre 2001, in base al principio di continuità, in base al tasso di conversione di 1936,27). In entrambi i casi, poi, il limite massimo della quota di partecipazione che può essere detenuta da ciascun socio può essere superato per effetto della rivalutazione prevista e disciplinata dall'art. 7 legge 59/92.
Inoltre, la quota di conferimento sottoscritta da ciascun socio può, nelle società cooperative a responsabilità limitata, essere rappresentata da azioni, alle quali si applicano, per espresso richiamo dell'art. 2521, comma 3, c.c., alcune delle norme dettate per le azioni di s.p.a.
Il valore nominale di ciascuna azione non può essere inferiore o superiore ai limiti stabiliti nell'art. 2521, comma 2, c.c. (rispettivamente lire cinquantamila e un milione; a partire dal 1° gennaio 2002 rispettivamente venticinque e cinquecento euro, a seguito della modificazione della disposizione ad opera dell'art. 4, comma 2, lettera c), D.Lgs. 213/98).
La stessa quota di partecipazione può anche non essere rappresentata da azioni (e nelle società cooperative a responsabilità illimitata non deve essere rappresentata da azioni), con la conseguenza che in tali società ciascun socio, così come avviene nelle s.r.l., è necessariamente titolare di un'unica quota di partecipazione, il cui ammontare deve essere compreso entro il limite massimo previsto dalla legge per il tipo di cooperativa di appartenenza.
Infine, in forza dell'art. 2518, n. 5), c.c., l'atto costitutivo della cooperativa deve indicare, tra i propri requisiti, "la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il valore nominale di queste": in questo senso, il capitale sociale diviene, seppure in via indiretta, nozione rilevante anche ai fini del contenuto dell'atto costitutivo.
Alla luce del complesso delle norme sopra riportate, come regola generale l'operazione di conversione in euro del capitale sociale, nelle cooperative, avverrà attraverso un adeguamento delle risultanze del libro dei soci, ove l'ammontare del capitale sottoscritto da ciascun socio dovrà essere indicato, a partire dal 1° gennaio 2002, non più in lire, ma necessariamente in euro; la conversione dovrà avvenire sull'ammontare complessivo della quota posseduta da ciascun socio ed il nuovo ammontare del capitale sociale corrisponderà alla somma algebrica degli importi risultanti dalla conversione di tali quote.
Al fine di indicare in euro e non in lire la quota di partecipazione di ciascun socio, non occorrerà alcuna modificazione statutaria, dal momento che il requisito dell'atto costituivo previsto dall'art. 2518, n. 5), prima parte, c.c., al pari di quanto avviene per il numero delle azioni sottoscritte da ciascun socio in sede di atto costitutivo delle società azionarie, è rilevante ai soli fini dell'atto costitutivo e non anche delle sue successive modificazioni.
Una modificazione statutaria potrà essere opportuna solo laddove l'atto costitutivo abbia previsto un limite minimo con riguardo all'ammontare della quota che ciascun socio può detenere; anche in tale caso, tuttavia, in mancanza di una deliberazione espressa di "conversione", l'importo originariamente indicato nello statuto in lire continuerà ad essere vincolante anche successivamente al 1° gennaio 2002 in base al principio di continuità, dovendosi tale importo dividere per 1936,27 ed arrotondare secondo i criteri comunitari.
A questo specifico fine, infatti, una deliberazione espressa di modificazione dell'atto costituivo risulta del tutto superflua; ove si intenda operare nel rispetto del principio di continuità, l'importo già indicato in lire nello statuto dovrà essere automaticamente ridenominato in euro a partire dal 1° gennaio 2002, essendo gli amministratori legittimati a procedere, alla prima occasione utile, alla esteriorizzazione nel corpo dello statuto del nuovo importo in euro, pure in assenza di qualsiasi deliberazione sia dell'assemblea, sia dello stesso consiglio di amministrazione.
Soltanto laddove la società cooperativa (diversa dalle cooperative agricole o di produzione e lavoro) intenda adeguare tale eventuale indicazione statutaria al nuovo e più elevato limite di cinquantamila euro occorrerà una modificazione statutaria; tuttavia tale modificazione, essendo connessa ad una scelta dell'autonomia statutaria e non imposta dalla legge, dovrà essere adottata nel rispetto delle regole generali previste per le modificazioni dell'atto costitutivo, ovvero mediante deliberazione dell'assemblea straordinaria adottata con le maggioranze sue proprie e verbalizzata da notaio.
La stessa conclusione, ovviamente, varrà nelle ipotesi in cui si intenda cogliere l'occasione del passaggio all'euro per modificare in qualsiasi altro modo tale eventuale previsione statutaria.
Per quanto concerne invece le società cooperative che hanno emesso azioni, sorge il problema di fissare in euro il nuovo ammontare del valore nominale delle azioni.
E' con riferimento a questa specifica ipotesi che il richiamo dell'art. 17, comma 10, D.Lgs. 213/98 alle norme dettate per le società azionarie assume un significato tecnico preciso: gli amministratori, infatti, potranno procedere con una propria autonoma deliberazione, senza necessità di redazione notarile del verbale e di omologazione da parte del competente tribunale, pure determinando una vera e propria modificazione dell'atto costitutivo, nel rispetto delle regole codificate dai commi 2-5 del citato D.Lgs. 213/98, procedendo dal basso, ovvero dal valore nominale di ciascuna azione, ed eseguendo i conseguenti arrotondamenti per eccesso o per difetto allo stesso modo di quanto è prescritto per le società azionarie.
Nell'eventualità che l'arrotondamento, in applicazione delle suddette regole, debba avvenire per eccesso, non si avrà alcuna violazione del divieto, sancito dall'art. 26, lettera b), D.l.c.p.s. 14 dicembre 1947, n. 1577 a pena di perdita dei benefici fiscali, di distribuire sotto qualsiasi forma riserve durante la vita della società, dal momento che l'art. 17, comma 10, D.Lgs. 213/98, rendendo espressamente applicabili alle cooperative le regole dettate per le società azionarie, costituisce legge speciale dettata con un contenuto sufficientemente tassativo per porsi come una deroga, al pari del resto di altre norme (es. art. 7 legge 59/92), rispetto al precetto generale.
Anche per gli amministratori di società cooperativa sussiste, in tale ipotesi, l'obbligo di riferire alla prima assemblea utile in merito al proprio operato.
Anche nel caso delle società cooperative, dovrà poi valutarsi la possibilità di procedere alla conversione del valore nominale delle azioni in deroga alle regole comunitarie (per difetto rispetto al risultato che si otterrebbe applicando il tasso di conversione, a pena di violazione, in questo caso, del divieto di distribuire sotto qualsiasi forma riserve), attraverso l'adozione a tale specifico fine di un'apposita deliberazione da parte dell'assemblea straordinaria, regolata, nei limiti della compatibilità, dalle prescrizioni di cui all'art. 17, comma 6, D.Lgs. 213/98.
Infine, laddove la società cooperativa abbia in corso, al 31 dicembre 2001, un'emissione di azioni di partecipazione cooperativa ai sensi della legge 31 gennaio 1992, n. 59, troveranno applicazione le stesse conclusioni sopra accennate con riferimento alle azioni ex art. 2521 c.c.