11) GLI EFFETTI DELL'INTRODUZIONE DELL'EURO NELLE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA

Le disposizioni dettate in tema di conversione per le società azionarie si applicano, in quanto compatibili, anche alle società a responsabilità limitata.
La diversa natura della quota di s.r.l. rispetto all'azione impone tuttavia di adeguare le regole di conversione proprie delle società azionarie in maniera tale da garantire l'applicazione del metodo "dal basso" nei confronti di una unità-base omogenea, che prescinda dal diverso valore della quota di partecipazione spettante a ciascun socio.
Tale unità-base coincide sempre con il valore nominale minimo per legge di ciascuna quota, ovvero con l'importo di lire mille.
Ogni conversione secondo la c.d. procedura semplificata prevista in tema di società azionarie porterà quindi ad attribuire, per ogni mille lire, un valore pari a 0,52 euro o a 0,51 euro, a seconda che esistano o meno riserve capienti ai fini dell'arrotondamento che ne consegue.
La procedura semplificata, tutte le volte in cui almeno uno dei soci non è titolare di una quota pari a lire 100.000 o suoi multipli, comporterà come necessaria conseguenza il riconoscimento di quote espresse in decimali di euro.
Quest'ultima conseguenza, per quanto inopportuna, non contrasta con la previsione di legge che impone che le quote di conferimento abbiano un valore minimo di un euro o suoi multipli, dal momento che, nel caso di specie, non si ha alcun conferimento.
Per evitare tale inopportuna conseguenza, i soci possono in ogni caso ricorrere al procedimento assembleare usufruendo delle stesse semplificazioni e possibilità consentite dalla legge per le società azionarie.

Secondo la previsione contenuta nell'art. 17, comma 10, D.Lgs. 231/98, le disposizioni dettate con riferimento alle società azionarie ed illustrate nel precedente paragrafo si applicano, in quanto compatibili, anche alle società a responsabilità limitata.
La differente natura della partecipazione sociale in quest'ultimo tipo di società, che non può essere rappresentata da azioni e che è tendenzialmente espressa dalla titolarità di un'unica quota in capo a ciascuno dei soci, ha generato alcuni non trascurabili problemi di coordinamento, soprattutto alla luce della rilevata scelta di operare partendo dal valore nominale della singola azione anziché dall'ammontare complessivo del capitale sociale.
Nelle società a responsabilità limitata, infatti, non esistono, almeno in linea di principio, tante quote di pari valore nominale a prescindere dal numero dei soci, esistendo soltanto la regola secondo la quale il valore nominale di ciascuna quota di conferimento deve essere pari a mille lire o suoi multipli (art. 2474, commi 2 e 3, c.c., novellato dall'art. 4, comma 2, lettera b), D.Lgs. 213/98 e successive modificazioni, ove si stabilisce che tale valore minimo deve essere pari a un euro o suoi multipli).
L'unica analogia riscontrabile tra le società a responsabilità limitata e le società azionarie sotto il profilo in esame consiste nella regola secondo cui, anche nella s.r.l., il capitale sociale deve corrispondere alla esatta somma del valore nominale di tutte le quote in circolazione.
Ora, se l'esistenza di quest'ultima analogia giustifica il dubbio, anche per le s.r.l., se la conversione debba avvenire partendo dall'alto (ovvero dal capitale sociale) o dal basso (ovvero dalla singola quota), l'inesistenza della regola secondo cui tutte le quote devono essere di pari valore nominale, così come previsto per le azioni, rende incerta la modalità secondo la quale la regola dettata per le società azionarie (secondo cui, limitatamente alla procedura c.d. semplificata rimessa alla competenza degli amministratori, la conversione deve avvenire a partire dal valore nominale della singola azione) trovi applicazione nel caso della s.r.l.
L'esistenza di quote di diverso ammontare, infatti, non consentirebbe, procedendo agli arrotondamenti su entità numeriche diverse tra loro, di garantire a seguito della conversione l'invarianza nell'esercizio dei diritti sociali, non potendosi escludere che per taluni soci l'arrotondamento operi per difetto, mentre per altri operi per eccesso.
E' pertanto giocoforza, per esigenze di coerenza giuridica, interpretare la normativa in maniera tale da garantire anche per la s.r.l. una modalità di conversione che consenta di applicare la procedura semplificata dettata dal legislatore per le società azionarie partendo dal basso ed assumendo come unità di conversione un importo omogeneo, che prescinda dalla diversa consistenza della partecipazione detenuta da ciascuno dei soci.
Conformemente a tale assunto, la prassi si è indirizzata verso una modalità di conversione che assuma come riferimento l'unità base delle mille lire, procedendo ad isolare tale unità, al solo fine della conversione, nell'ambito dell'unitaria partecipazione spettante a ciascuno dei soci.
Accettandosi questa impostazione, la procedura semplificata di conversione, disciplinata dall'art. 17, commi 1-5, D.Lgs. 213/98 per le società azionarie, troverà piana applicazione anche per le s.r.l., che verranno considerate alla stregua di società in cui il "valore nominale" di ciascuna partecipazione è pari appunto a lire mille.
L'applicazione della modalità di conversione che deriva dalla considerazione testè fatta, porta inevitabilmente a convertire l'unità-base di lire mille in 0,52 euro (se esistono riserve capienti per eseguire l'arrotondamento per eccesso) oppure in 0,51 euro (se tali riserve capienti non esistono).
Pertanto, la modalità semplificata di conversione, tutte le volte in cui almeno uno dei soci sia titolare di una quota il cui ammontare non sia pari a lire 100.000 o suoi multipli, porterà inevitabilmente, a pena di contraddire il principio di continuità e la regola dell'invarianza della posizione spettante a ciascuno dei soci, a delle quote espresse in decimali di euro.
Tale circostanza, peraltro, non urta contro il dettato di alcuna norma di legge, e in particolare non urta contro il dettato dell'art. 2474, commi 2 e 3, c.c. che, nel prevedere che il valore nominale di ciascuna quota debba essere pari a un euro o suoi multipli, pur non parlando di "società di nuova costituzione" (come invece il legislatore ha fatto nel dettare l'analoga regola del valore nominale minimo delle azioni), parla tuttavia di "quote di conferimento", con ciò significando che la regola limitativa dell'autonomia privata opera esclusivamente in collegamento con l'atto costitutivo o con l'aumento a pagamento del capitale sociale, e non anche in collegamento con operazioni che non comportano alcun conferimento, come ad esempio una riduzione del capitale per perdite, un aumento gratuito del capitale o, appunto, la sua conversione in euro.
Naturalmente, le singole società potranno tenere presenti considerazioni di opportunità che sconsigliano, pure verificatane la conformità a legge, di scegliere procedure di conversione destinate a produrre come risultato, in considerazione della concreta composizione della compagine sociale (taluno dei soci non è titolare di una quota pari a lire 100.000 o suoi multipli), singole quote espresse attraverso decimali di euro, adottando in conseguenza la procedura assembleare di cui all'art. 17, comma 6, D.Lgs. 213/98, applicabile alle s.r.l. con le medesime semplificazioni in tema di riduzione del capitale e con le medesime possibilità riconosciute all'autonomia privata che si sono illustrate nel precedente paragrafo.